险时期，国内日军采取步步紧逼，实施以铁路为柱，公路为链，据点为锁的‘囚笼计划’，企图将八路军根据地分割成若干小块，互不相连，再逐个消灭。
国际形势风云突变，作为从国外得到重要物资支持的西南交通线被截断，军需物资和钱粮失去支撑，造成重庆政府对抗战产生动摇，部分投降派蠢蠢欲动，转而对内进攻八路军根据地。
八路军经过奋力反击，打败了投降派第一次进攻八路军根据地高潮。日军则在华北推行强化治安，鼓吹建立大东亚共荣圈；推出囚笼政策，以铁路公路交通线来分割八路军根据地，实行惨无人道的三光政策，烧杀抢掠；为了封锁八路军的军需物资给养运输，屠村连坐，只要被鬼子走过的村庄，无一幸免惨遭屠杀。
延安总部早已认识到中华民族到了最危险的时刻，明确指出：现在是中国空前投降危险和空前抗战困难的时期......。
八路军副总指挥，认真领会理解延安总部的战略部署和意图，他对华北形势进行深刻分析；在华北，日军占领的主要是大城市和交通要道，兵力相对集中，我们占领的主要是中小城市和乡村，敌人依赖大城市和交通要道包围八路军，则我们以小城市和乡村又包围了敌人。
日军在华北布防了二十五万兵力，占侵华日军的一半，还有十五万伪军。八路军虽然也发展到四十余万，可从兵员素质和武器装备来说，还是处于敌强我弱，日军处于进攻态势，我八路军处于防御，敌主动我被动。
如何打破这种被动防御的不对等态势，扭转华北战局，八路军副总指挥提出先声造势、制敌于胜的战略方针，日寇处于进攻态势，八路军不能一味的采取战略防御，要派出精锐小部队，刺探情报，摸准敌情，趁其不备，主动出击。
乘敌在运动中还未站稳脚跟，兵力装备都没有得到布防，‘集中优势兵力，以坚决、勇猛、迅速的手段歼灭敌人......。’。遵循‘战略上以少胜多，战役上以多胜少’的原则，采取积极的防御，在运动中消灭敌人。
日军在华北推行以铁路为链，公路为环，据点为锁的‘囚笼政策’，利用交通线网络，步步紧逼、向纵深发展，侵吞八路军抗日根据地，致使八路军根据地被蚕食缩小，军需物资和粮食药品，得不到及时补充，根据地军民活动异常困难，抗日情绪受到很大影响。
八路军总部为了打破日军残酷的‘囚笼政策’，决定对日军交通线实施最大一场破袭战，来粉碎鬼子的‘囚笼政策’，但一直处于酝酿