被逼无奈之下，方腊不得不率领方腊义军退入他们起义最开始的地方——帮源洞。
帮源洞山峦叠嶂，道路迂回曲折，两旁多是峭壁悬崖，地势十分险要。
借着帮源洞附近复杂险要的地形，方腊义军已经跟西线宋军和一众地主武装周旋了月余时间。
而且，就在这段时间，方腊连收敛以前的溃兵，再加上裹挟民众，使其部曲又恢复到了二十多万。
有一样，童贯没有判断错误，那就是，只要赵宋给方腊留一口气，那用不了多长时间，方腊就能卷土重来，而且变得更强。
到那时，方腊绝对不会再对那些地主豪绅心慈手软，他会像李存一样，不，他会比李存更狠，他一定会杀光这些地主豪绅。
——方腊最后悔的就是，当初他贪图省事、贪图快速扩张、贪图李存的浙水和吴地，否则他也像李存一样，稳扎稳打的向西发展，然后将境内的地主武装全部消灭，就像他起义时说得那样“劫取大家财，散以募众”，他绝对不会落到这么艰难的下场。
现在，方腊只希望老天能再给他一个重来的机会，到那时，他肯定能实现自己的梦想，推翻赵宋王朝的黑暗统治，自己当皇帝。
也就在这时，童贯催进军的文书到了，种师道立下严令，一个月内必须剿灭方腊义军。
在这个背景下，种师道亲率十几万大军驻扎在帮源洞的前面，辛兴宗则率十几万大军驻扎在帮源洞的后面。
待一切都准备好了以后，辛兴宗部首先向帮源洞的箭门岭发起进攻。
箭门岭是帮源洞的西侧门户，一旦被宋军打开，方腊义军被剿灭可能就是一个时间的问题了。
因此，方腊亲率几万摩尼教的精锐，在这里堵击宋军。
仗着箭门岭这里易守难攻，方腊义军在十余日内一连打退了宋军的上百次进攻。
箭门岭的南面山腰上隐蔽着一条小道，这是进出帮源的要道，名叫南山口。
南山口被茂竹丛林覆盖着，十分隐蔽，不熟悉这里地形的人是无论如何也找不到的。
后来，宋军捉了几个从山上逃下去的方腊义军的叛徒。
由于有这些叛徒作向导，辛兴宗部从小道迂回进入南山口，连夜架起铁火炮，发动了进攻。
铁火炮一发接一发，只炸得南山口土飞石扬，烟雾弥漫。
在铁火炮的掩护下，杨可世率领一支西军勐扑过去。
方腊在部署兵力的时候，认为南山口隐