大元至正十九年，小明王龙凤五年，三月，中书省大同路丰州（今呼和浩特东）。
奔袭而至的元军，戟枪森立如林，车马络绎如川，在城外有条不紊地布置阵地。前后各军连绵不绝，尽皆缟素，满是白旗。冰冷的阳光之下，这一幕肃杀哀壮的景象，给人透心的凉。从旗号可以看出，带兵的将军是孛罗帖木儿。
“你大爷的，鞑子这是想死战。”城墙上，邓三这样说道。
城内的红巾军，多是小明王、刘福通一脉的东系红巾，也有一部分是其他几支已经失败的义军残部，邓三和他们不同。他本非红巾，更不是白莲教信徒，不折不扣的马贼出身。刘福通起事之前，早纵横黄河两岸多年。
最鼎盛的时候，他有部下数百，人人有马，来往迅捷，元廷称之为上马贼，三四年间不能制。后来惊动元帝，亲下谕旨，在黄河沿岸各城重镇之中，每城专立一兵马指挥司来围剿他们。
屡次厮杀，兄弟越来越少。恰在此时，刘福通颍州起事，转战到了河南一带，声势浩大，更建国立号称为大宋，便索性带着剩下的百十个兄弟一股脑儿投了新鲜出炉的大宋小明王。就此被编入骑军，他名气虽然很大，终非嫡系，只任了一个千户的职位。
不久之后，出于战略目的，刘福通派出三路大军北伐，他奉命调到中路军关先生关铎、破头潘潘诚部下。入晋、冀，为元军悍将察罕帖木儿所扼，困于太行山外，接应东路军攻打大都（北京）不成，不得已出塞外，掠塞外诸郡。三个月前，更攻陷了上都（内蒙古自治区锡林郭勒盟正蓝旗境内）。
按照关铎、潘诚本意，是想趁此攻占辽阳行省，夺取东北之地，以隔海呼应山东的东路军。但是刘福通连下严令，要求他们立刻南下，再次做出攻打大都的姿态，吸引元军主力，来缓解他在河南一带受到的的巨大压力。
察罕帖木儿等部在击退关铎之后，集结重兵在太行山一线，虎视眈眈，随时可以南攻河南。
关先生关铎连派出三波使者，希望刘福通能改变主意，得来的答复只有八个字：皮之不存，毛将焉附？另外送来小明王旨，刘丞相令：设辽阳行省，任关铎、潘诚及另一个中路军将领沙刘二为行省平章。
这意思很明显了，你想打辽阳，辽阳给你，但现在你必须回来，尽你大宋臣子的责任。由此也可以看出，河南形势确实紧急。
无奈之下，大局为重，关先生关铎遂和潘诚分兵两路。潘诚部继续东进，攻打辽阳；关铎部焚尽上都宫殿，南下