建安三年十月，徐州除下邳之外的城池全部失守，曹操的十万大军所向披靡，在不到一个月时间内连败吕布数阵。
徐州的大户陈珪、糜竺等人心向刘备，没少干一些通敌之事。
被徐州的士族大家抛弃后，天下无双的吕布渐渐走入穷途，最后只留下所部兵马困守下邳。
期间关二爷数次求见曹操，表示向娶秦宜禄之妻杜氏，这异常的举动让曹老板起疑，莫非真是什么国色天香的女子？
考虑到徐州北部青州是时迁的地盘，当初打陶谦时还让曹操吃了大亏，于是让曹仁驻守郯县，以防青州援军，又让曹洪引一支兵马驻守淮水以北，防止冢中枯骨袁术北上救吕布。
其实曹操还是过于谨慎，淮南袁术早就被打怕了，这时候正搂着玉玺顾影自怜，根本不可能出兵北上。
曹老板自引中军六万围攻下邳，荀攸、陈昱等谋士频繁献计，什么掘地道、水攻、火攻等项目，统统都给下邳满上，好在吕布本部将士还算顽强，下邳城池坚固粮草也还充足。
曹操围城十来天，他一点也不着急，征战多年他对自己非常自信，这次打徐州跟几年前打陶谦可不一样，那些青州兵早就被驯服下来，现在整个队伍纪律严明、士气高涨，加上有夏侯渊守卫粮草辎重，可以说是固若金汤。
“主公，如今下邳围攻四门已久，何不放开其中一门，以弱吕布将士战心？”陈昱谏言道。
曹操笑道：“吕布困兽犹斗，只要无人来援，徐州早晚破之，若放开其中一门，万一吕布走脱，岂不是放虎归山？”
荀攸也道：“主公所言有理，吕布平日对部下并不体恤，一旦断去生路，早晚必乱之，只是要提防如河内张杨等援军。”
曹操讥讽道：“张杨不识好歹，妄图以围魏救赵之法解吕布之围，可惜最终被部下杨丑所杀，眼下荀彧与夏侯惇守许都，只要袁绍不来打我后方，则万事无忧也。”
“袁绍优柔寡断，不会轻易与主公开战，还是要提防他处援军。”荀攸继续说道。
曹操道：“如今能驰援徐州者，无非袁术与时迁，淮南袁术鼠辈尔，我令曹洪守在淮北，彼必然不敢轻举妄动，至于青州时迁也是虚有其表，青州之兵大半被我说得，他占一个空壳之地，已历数年才三五万兵马，再说我让子孝守郯城，即便青州军来也会被拖延住，故而不足惧也。”
“主公之谋真是滴水不漏，荀攸不及也。”
曹操被荀攸这记马屁拍到了心窝里，