建安三年十月，曹操留下夏侯惇、荀彧守卫许都，自引大军十万往徐州进发。
曹操着刘备三兄弟为先锋，领五千兵马先行，去徐州联络糜竺、陈登等旧部约为内应。
吕布自建安元年袭取徐州后，从刘备手上接下一个空壳子，后来又与刘备、袁术几番纠缠搞得元气大伤。
最近刚刚把刘备逐出徐州，这前后才一个月时间，斥候就来报曹操打来了。
曹操善于用兵，同等兵力还不一定打得过，如今率十万大军而来，吕布一下就慌了，徐州现在只有兵力三万多，因为连连征战，粮草更是缺得厉害。
吕布得知消息后，急召陈宫、张辽、陈珪、糜竺等文臣武将商议。
吕布道：“曹操今率十万兵来，文远，你给大家讲下军情。”
张辽介绍道：“曹操这两年与张绣、袁术频繁交战，但兵力损失并不多，如今携十万兵来攻徐州，据说除夏侯惇、荀彧外，一应将领谋臣全部随军，刘备做为先锋已距小沛不足三百里。”
“刘玄德，小人也，枉我还保全其妻儿，诸位有何退敌高见？”吕布没杀刘备妻儿，一方面是因为夺了徐州心中有愧，另一方面是陈珪、糜竺等大族求情，说什么要以仁德取天下。
“以徐州如今之兵粮不足以拒曹操，可一面速往淮南向袁术求援，另一面着人练习河内太守张杨，此人与主公有旧，让其攻曹贼后方，如此则有可能解徐州之围。”陈宫道。
“公台此言甚善，那张杨必会起兵助我，只是不清楚袁公路是否愿出兵来助。”吕布对袁术的尿性也比较清楚。
吕布说完尽皆不言，陈珪、糜竺等人更是一言不发，这些的徐州大族对吕布素来不喜，只是碍于其雄踞此地，不得不虚与委蛇。
退曹会议草草结束，吕布对这一帮人略略失望，安排完出使河内与淮南人选后，张辽又走进来说道：“主公何不去青州求援？两军已是姻亲关系，时迁将军虽然兵力不多，但是高顺对其如此推崇，最起码再求些军粮来是没问题的。”
吕布点头称善，说道：“文远不说，我险些忘了，这边修书一封，你遣心腹之人即刻送往东莱。”
张辽等了一会，吕布写好书信交给他时，似乎突然想到什么，突然又说道：“曹操这厮好色成性，听说去年宛城战张绣时，还因为睡了张济之妻折了大将和长子，我必须要未雨绸缪。”
“主公可有什么交待？”张辽询道。
吕布道：“我吕布纵横天下